公司治理

本公司建立公司治理制度，除應遵守法令及章程之規定，暨與證券交易所或櫃檯買賣中心所簽訂之契約及相關規範事項外，應依下列原則為之：

一、保障股東權益。

二、強化董事會職能。

三、發揮審計委員會功能。

四、尊重利害關係人權益。

五、提昇資訊透明度。

 

本公司應依公開發行公司建立內部控制制度處理準則之規定，考量本公司及其子公司整體之營運活動，設計並確實執行其內部控制制度，且應隨時檢討，以因應公司內外在環境之變遷，俾確保該制度之設計及執行持續有效。

本公司除應確實辦理內部控制制度之自行評估作業外，董事會及管理階層應至少每年檢討各部門自行評估結果及按季檢核稽核單位之稽核報告，審計委員會並應關注及監督之。

本公司管理階層應重視內部稽核單位與人員，賦予充分權限，促其確實檢查、評估內部控制制度之缺失及衡量營運之效率，以確保該制度得以持續有效實施，並協助董事會及管理階層確實履行其責任，進而落實公司治理制度。

 

董事會

本公司就經營發展規模及其主要股東持股情形，衡酌實務運作需要，決定適當董事席次。設立獨立董事亦審慎考慮合理之專業組合及其獨立行使職權之客觀條件。

 

審計委員會

本公司設有審計委員會，本公司審計委員可透過董事會、股東會及稽核報告等管道，與公司之員工、股東及利害關係人溝通。

 

公司治理運作單位及執行情形 

年分	檔案
公司治理運作單位及執行情形

 

 

獨立董事與內部稽核主管及會計師溝通

 

本公司全體獨立董事每季至少召開一次會議。其中，會計師每半年參與該定期會議；內部稽核主 管每季均參與會議。若遇有重大異常事項時得隨時召集會議。 會計師就以下議題與獨立董事進行報告與交流：
(1) 主辦會計師職責及獨立性
(2) 查核或核閱之範圍及方式
(3) 每季財務報告核閱或年度查核結果
(4) 重要財務比率分析
(5) 重要會計處理
(6) 重要法規更新
(7) 其他議題
獨立董事與內部稽核主管之溝通：
(1) 定期將各項內部稽核報告送交獨立董事外；定期與審計委員座談，並將會議記錄於董事會報告。
(2) 平時並視需要直接以電子郵件、電話…等方式進行溝通。
(3) 定期提報查核事項報告。
(4) 定期提供期後追蹤事項報告。
(5) 重要稽核法令更新。

(6) 其他議題。

 

 

(1)獨立董事與會計師溝通情形摘要

 

日期	溝通會議	溝通重點	溝通結果
2024/4/25	董事會	會計師針對 2023年年度財務報告事項進行溝通	獨立董事本次無意見。
2024/8/9	董事會	會計師針對 2024年第二季財務報告事項進行溝通	獨立董事本次無意見。

 

 

日期	溝通會議	溝通重點	溝通結果
2023/12/22	董事會	2023年財務報告重要查核規劃事項	獨立董事本次無意見。

 

  

(2)獨立董事與內部稽核主管溝通情形摘要 :

 

日期	溝通會議	項目	溝通結果
2024/3/14	審計委員會	1.報告112年10月至12月稽核報告查核結果。 2.報告112年度內控自評結果出具「內控控制制度聲明書」。 3.報告內部控制制度部分條文修改。 4.公司「核決權限」部分條例修改。	獨立董事本次無意見。
2024/4/25	審計委員會	1. 本公司113年1月至3月稽核報告案暨稽核追蹤報告案。	獨立董事本次無意見。
2024/8/9	審計委員會	1. 本公司113年4月至6月稽核報告案暨稽核追蹤報告案。 2. 報告112年第三季至113年第二季內控自評結果出具「內控控制制度聲明書」。 3. 報告內部控制制度部分條文修改。 4. 公司「核決權限」部分條例修改。	獨立董事本次無意見。

薪資報酬委員會權責

依據本公司薪資報酬委員會組織規程，本委員會成員人數為3人，由董事會決議委任之，成員均為為獨立董事擔任之。

本委員會主要職權如下：

1.訂定並定期檢討董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構，並向董事會提出建議。

2.定期評估並訂定董事及經理人之薪資報酬，並向董事會提出建議。

3.董事及經理人之績效評估及薪資報酬應參考同業通常水準支給情形，並考量與個人表現、本行經營績效及未來風險之關連合理性。

 

薪資報酬委員會成員簡歷

第一屆任職期間:民國112年6月20日至民國115年6月19日 (民國112年5月8日董事會決議成立)

 

職 稱	姓名	主要經（學）歷	目前兼任本公司及其他公司之職務
獨立董事 (召集人)	任慧芳	美商甲骨文有限公司台灣分公司資深諮詢顧問 新加坡商雅虎資訊(股)台灣分公司財務會計部資深專案經理 台灣大學會計系	無
獨立董事	蔣臺方	神通電腦股份有限公司總經理 國立交通大學計算機工程研究所碩士	無
獨立董事	徐一鳴	捷波資訊股份有限公司業務副總 中國海專輪機科	無

 

 

薪資報酬委員會職權事項

1.定期檢討本規程並提出修正建議。

2.訂定並定期檢討本公司董事及經理人績效評估標準、年度及長期之績效目標，與薪資報酬之政策、制度、標準與結構，並於年報中揭露績效評估標準之內容。

3.定期評估本公司董事及經理人之績效目標達成情形，並依據績效評估標準所得之評估結果，訂定其個別薪資報酬之內容及數額。

 

薪資報酬委員會年度工作重點

薪資報酬委員會於113 年度舉行了 4 次會議，審議的事項主要包括：

1.審議董事及經理人113年度薪資酬勞案

2.審議公司治理主管薪資酬勞案

3.審議本公司112年度董事會及功能性委員會績效評估案

4.審議本公司112年度員工酬勞及董事酬勞分派案

5.修訂本公司「董事及經理人薪資酬勞辦法」案

6.審議本公司114年度董事及經理人薪資酬勞計畫表案

7.審議本公司113年度經理人年終獎金發放案

8.審議本公司114年度董事及經理人薪資酬勞調整案

 

 

薪資報酬委員會年度運作情形

薪資報酬委員會於113 年度運作情形 

薪資報酬委員會 會議屆次/日期	議案內容 及後續處理
第一屆第三次 113年3月14日	1.董事及經理人113年度薪資酬勞調整 2.公司治理主管薪資酬勞。
	薪資報酬委員會決議結果：無異議照案通過。
	公司對薪資報酬委員會意見之處理：無，提交本公司董事會決議通過。
第一屆第四次 113年4月25日	1.本公司112年度董事會及功能性委員會績效評估案報告 2.本公司112年度員工酬勞及董事酬勞分派案 3.修定本公司「董事及經理人薪資酬勞辦法」案
	薪資報酬委員會決議結果：無異議照案通過。
	公司對薪資報酬委員會意見之處理：無，提交本公司董事會決議通過。
第一屆第五次 113年8月9日	1.本公司113年經理人中秋節金發放案
	薪資報酬委員會決議結果：無異議照案通過。
	公司對薪資報酬委員會意見之處理：無，提交本公司董事會決議通過。
第一屆第六次 113年12月25日	1.本公司114年度董事及經理人薪資酬勞計畫表案。 2.本公司113年度經理人年終獎金發放案。 3.本公司114年度董事及經理人薪資酬勞調整案。
	薪資報酬委員會決議結果：無異議照案通過。
	公司對薪資報酬委員會意見之處理：無，提交本公司董事會決議通過。

 

 

薪資報酬委員會於112 年度運作情形 

薪資報酬委員會 會議屆次/日期	議案內容 及後續處理
第一屆第一次 112年6月28日	1.訂定董事、監察人及經理人薪資酬勞辦法
	薪資報酬委員會決議結果：無異議照案通過。
	公司對薪資報酬委員會意見之處理：無，提交本公司董事會決議通過。
第一屆第二次 112年12月22日	1.董事及經理人113年薪資酬勞計畫表
	薪資報酬委員會決議結果：無異議照案通過。
	公司對薪資報酬委員會意見之處理：無，提交本公司董事會決議通過。

 

薪資報酬委員會委員出(列)席暨進修情形

113.01.01-113.12.31 

112.06.20-112.12.31

審計委員會權責

 

審計委員會負責協助董事會執行監督及行使證券交易法、公司法及其他法令規定之職權，並定期與公司之簽證會計師進行交流，並就簽證會計師之選任、獨立性及績效進行審核。同時，公司內部稽核人員會依據年度稽核計畫定期向審計委員會提報稽核彙總報告；審計委員會亦定期對本公司之內部控制制度、內部稽核人員及其作進行考核。

本公司於民國112年10月19日設置審計委員會，任期為三年，連選得連任。本委員會之召集人對外代表本委員會。審計委員會由4位獨立董事組成，其中1位為女性，且其中至少一人應具備會計或財務專長，審計委員之專業資格與經驗請參閱董事專業資格及獨立董事獨立性資訊揭露（股東會年報）。

 

審計委員會成員簡歷

第一屆任職期間:民國112年10月19至民國115年6月19 (獨立董事於民國112年10月19日選任) 

職 稱	姓名	主要經（學）歷	目前兼任本公司及其他公司之職務
獨立董事 (召集人)	任慧芳	美商甲骨文有限公司台灣分公司資深諮詢顧問 新加坡商雅虎資訊(股)台灣分公司財務會計部資深專案經理 台灣大學會計系	無
獨立董事	蔣臺方	神通電腦股份有限公司總經理 國立交通大學計算機工程研究所碩士	無
獨立董事	徐一鳴	捷波資訊股份有限公司業務副總 中國海專輪機科	無
獨立董事	劉瑞華	禾旭科技股份有限公司總經理 中國文化大學電機工程學系	無

 

 

審計委員會職權事項

1.依證交法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。

2.內部控制制度有效性之考核。

3.依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。

4.涉及董事自身利害關係之事項。

5.重大之資產或衍生性商品交易。

6.重大之資金貸與、背書或提供保證。

7.募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

8.簽證會計師之委任、解任或報酬。

9.財務、會計或內部稽核主管之任免。

10.由董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章之年度財務報告及須經會計師查核簽證之第二季財務報告。

11.其他公司或主管機關規定之重大事項。

 

 

審計委員會年度工作重點

審計委員會於113 年度舉行了 4 次會議，審議的事項主要包括：

1.財務報表、稽核報告及會計政策與程序

2.內部控制制度暨相關之政策與程序

3.資金貸與背書或保證

4.募集或發行有價證券

5.簽證會計師資歷、獨立性及績效評量

6.簽證會計師之委任、解任或報酬

 

 

審計委員會年度運作情形

審計委員會於113 年度運作情形 

審計委員會 會議屆次/日期	議案內容 及後續處理	證券交易法 第14-5條 所列事項	未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意之議決事項
第一屆第二次 113.3.14	1.召開本公司113年股東常會案	V	無
	2.修訂本公司「核決權限表」案	V	無
	3.修訂本公司內部控制制度案	V	無
	4.稽核報告核准授權案	V	無
	5.本公司新任公司治理主管任命案及修訂組織圖案	V	無
	審計委員會決議結果：無異議照案通過。
	公司對審計委員會意見之處理：無，提交本公司董事會決議通過。
第一屆第三次 113.4.25	1.本公司112年度營業報告書及財務報表案	V	無
	2.本公司112年度盈餘分派案	V	無
	3.本公司截至112年度12月底應收帳款及應收帳款以外款項之逾期款項非屬資金貸與性質案	V	無
	4.訂定本公司「簽證會計師獨立性及適任性評估辦法」案	V	無
	5.委任本公司113年度簽證會計師及報酬案	V	無
	6.本公司112年度簽證會計師之獨立性及適任性評估案	V	無
	7.新增本公司113年股東常會之開會召集事由案	V	無
	8.修訂本公司「內部控制制度總則」案	V	無
	9.本公司擬為直接投資子公司傳電科技股份有限公司做融資背書保證案	V	無
	10.訂定本公司「董事會及功能性委員會績效評估辦法及程序」案	V	無
	11.訂定本公司「處理董事要求之標準作業程序」案	V	無
	12.訂定本公司「公司關係人相互間財務業務相關作業規範」案	V	無
	13.訂定本公司「檢舉處理辦法」案	V	無
	14.修定本公司「董事及經理人薪資酬勞辦法」案	V	無
	15.擬辦理現金增資供初次上櫃公開承銷，並由原股東全數放棄認購案	V	無
	16.本公司向金融機構融資額度到期續約案	V	無
	17.本公司盈餘轉增資發行新股案	V	無
	審計委員會決議結果：無異議照案通過。
	公司對審計委員會意見之處理：無，提交本公司董事會決議通過。
第一屆第四次 113.8.9	1.本公司113年第2季合併財務報表案	V	無
	2.本公司因會計師事務所內部調整更換會計師案	V	無
	3.本公司113年度蔡宗遠簽證會計師之獨立性與適任性評估案	V	無
	4.修訂本公司內部控制制度案	V	無
	5.修訂本公司「核決權限表」案	V	無
	6.本公司112年第三季至113年第二季「內部控制制度聲明書」案	V	無
	審計委員會決議結果：無異議照案通過。
	公司對審計委員會意見之處理：無，提交本公司董事會決議通過。
第一屆第五次 113.9.9	1.訂定本公司員工認股權憑證轉換發行新股之增資基準日案	V	無
	2.修訂本公司內部控制制度案	V	無
	3.訂定本公司「永續發展委員會組織規程」案	V	無
	審計委員會決議結果：無異議照案通過。
	公司對審計委員會意見之處理：無，提交本公司董事會決議通過。
第一屆第六次 113.12.25	1.修訂本公司「公司治理實務守則」、「防範內線交易管理作業程序」及內部控制制度案	V	無
	2.新增本公司「人權政策」、「永續資訊之管理」、「風險管理政策及程序」、「具控制能力法人股東行使權利及參與議決規範」、「併購資訊揭露自律規範」及「永續報告書編制作業辦法」案	V	無
	3.擬訂「114年年度稽核計畫」案	V	無
	4.修訂本公司「核決權限表」案	V	無
	5.本公司對百分百直接持有之子公司傳電科技股份有限公司資金貸與案	V	無
	6.擬委任本公司第一屆永續發展委員會委員5人	V	無
	審計委員會決議結果：無異議照案通過。
	公司對審計委員會意見之處理：無，提交本公司董事會決議通過。

 

審計委員會委員出(列)席暨進修情形

 

113.01.01-113.12.31 

112.06.20-112.12.31